Estãocada dia mais crescentes os movimentos de concentração no segmentoISP e no mercado de telecomunicações em geral, seja com a aquisiçãode provedores regionais por outros provedores ou empresas de maiorporte; seja com aquisições parciais ou totais realizadas pelosfundos de investimento, sobretudo de private equity ; seja comos movimentos de fusão e incorporação já realizados entre ospróprios provedores regionais.
Estemovimento de concentração no mercado de telecomunicações já foivisto em outros países, há anos ou décadas atrás. E na maioriados países desenvolvidos, o mercado de telecomunicações caminhouno sentido de um processo de consolidação, com a concentração domercado em poucas operações.
Éo caso, a título de exemplificação, do mercado de TV a Caboamericano (Estados Unidos), que na década de “70” chegou aatingir cerca de 2.500 empresas com operação de TV a Cabosespalhadas por todo o território americano, mas que a partir dadécada de “80” iniciaram-se os movimentos de concentração, coma realização de centenas de operações de fusões e aquisições(M&As).
Tendoculminado, atualmente, em praticamente 03 grandes operações de TV aCabo nos Estados Unidos, sobretudo após a aquisição da TimeWarner Cable (TWC) pela Charter Communications.
Aoque tudo indica, esta é também a tendência do mercado de internete telecomunicações brasileiro. Mas não se sabe, ou se pode prever,em quanto tempo ou por quanto tempo ocorrerá estes movimentos deconcentração no mercado brasileiro e, sobretudo, em quantas grandesoperações o mercado de telecomunicações brasileiro irá seconsolidar no futuro.
Oque é certo, e não deve ser ignorado por nenhuma empresa atuante nosegmento ISP, é que as empresas devem se preparar e se organizar omais rápido possível, visando, principalmente, eliminar osprincipais passivos, dentre os quais se destacam as contingênciastributárias e trabalhistas.
Estaorganização, com a eliminação das contingências tributárias etrabalhistas, além de deixar a empresa atrativa para futurasoperações de fusões e aquisições (M&As), também deixará aempresa mais segura em caso de autuações ou questionamentos dafiscalização.
Sendoque, nesta preparação, é ainda fundamental traçar uma estratégiatributária adequada, que possa aliar uma carga tributáriaotimizada, mas segura juridicamente; e, ao mesmo tempo, umacontabilização de investimentos e despesas capazes de tornar aempresa mais valiosa contábil e financeiramente (ou seja, melhorar o Valuation da empresa).
Lembrandoque, em se tratando de operações de fusões e aquisições comfundos de investimento, ou com grandes operadoras, é normalmenteutilizado o indicador “ EBITDA – Earnings before interest,taxes, depreciation and amortization” . Em português, “Lucrosantes de juros, impostos, depreciação e amortização”.
Sendoque, para se alcançar o melhor EBITDA possível, ou um melhormúltiplo de EBITDAs, é fundamental ter uma atenção especial emrelação a contabilização de investimentos e despesas, bem como aadoção de melhores práticas contábeis e financeiras.
Mas,como já destacado, além de otimizar o Valuation da empresa,a eliminação de contingências é também de suma importância, eisque as contingências podem não apenas acarretar em retenção dospagamentos pela compra da empresa durante o prazo prescricional, comotambém na própria rejeição da compra (sobretudo quando ascontingências são excessivas, a ponto da compra da empresa não serrecomendada pela auditoria – due diligence ).
Estapreparação não é apenas impositiva para uma melhor segurançajurídica em caso de eventuais fiscalizações, como também não éapenas necessária caso a empresa deseje se mostrar atrativa aoperações com fundos de investimento ou com grandes operadoras. Étambém fundamental caso a empresa tenha a intenção de se fundircom outros provedores regionais, situação que está cada dia maiscrescente no Brasil.
Defato, para aquelas empresas que desejam prolongar sua atuação nosegmento ISP, e não temem a concorrência dos fundos deinvestimento, grandes operadoras e dos próprios provedoresregionais, a fusão entre provedores regionais é uma saídainteressante, que deve ser ponderada, eis que capaz de reduzirdiversos custos operacionais e, ao mesmo tempo, possibilitar àsempresas fundidas melhores condições na compra de equipamentos einsumos, bem como na captação de investimentos e financiamentos.
Afusão entre provedores regionais é, sem sombra de dúvidas, umaalternativa capaz de fortalecer as empresas fundidas, preparando-asmelhor para o cenário de concentração que está por vir.
Mas,obviamente, para que ocorra uma fusão bem-sucedida, é fundamentalalguns cuidados prévios e paralelos ao processo de fusão. A títulode exemplificação, recomenda-se primeiramente procurar empresas compotencial de fusão, com nível de organização no mínimoaceitável, e cujos sócios e administradores tenham pensamentos eatitudes convergentes em prol do sucesso do negócio a ser fundido.
Alémdisso, previamente ao processo de fusão, é recomendado estabelecerem comum acordo as métricas de Valuation , para que cadaempresa a ser fundida possa ser avaliada com base em critériosidênticos. E ainda, é recomendado debater a fundo todas as questõesde governança da empresa pós-fusão, incluindo as regras atinentesao Estatuto Social, ao Acordo de Acionistas e ao Regimento Interno daempresa pós-fusão.
Emais, devem estar totalmente transparentes a todos os envolvidos asregras atinentes ao Conselho de Administração, ao poder de voto eveto de cada acionista, à aquisição ou fusão de novas operações,à distribuição de lucros e ao reinvestimento, à emissão de novase distintas ações, à eventual venda total ou parcial da empresapós-fusão, dentre outras.
Estese outros cuidados, prévios e paralelos ao processo de fusão, sãofundamentais para que a fusão seja conduzida e concluídaperfeitamente, evitando-se desgastes e litígios entre os envolvidos.
Enfim,a fusão entre provedores regionais é também um caminho que podeser conduzido visando o fortalecimento e sobrevida neste mercado que,ao que tudo indica, passará nos próximos anos por um intensomovimento de concentração e concorrência.
Epara tal, a preparação e organização serão fundamentais.
